Сюжет: Десятилетняя девочка Макс мечтает о рыцарских подвигах, но вынуждена скитаться по дорогам средневекового королевства вместе с дядей Будриком, бродячим трубадуром. Всё меняется, когда они попадают в его родной город Байджовию. Вместо процветающего края под управлением доброго короля Конрада их встречает мрачное место, где народ страдает от жестокого правления брата предыдущего правителя, Гастли.

Тот бросает дядю в темницу за неудачную шутку, вынудив племянницу действовать. Девочка знакомится с местными ребятами: колдуньей Милли, находчивым Саймоном и умником Кевином. Вместе они становятся «Полуночными рыцарями», отрядом, решившим спасти Будрика и вернуть трон законному правителю. Побег из замка обернулся погоней, но друзьям пытается помочь маг Мамблин, живущий в ванной с полотенцем вместо мантии.